1943年5月28日。斯普鲁恩斯海军少将率领第16特混舰队离开了珍珠港，向着东北方向的中途岛进发。一天之后，另一名海军少将弗莱彻率领第17特混舰队也离开了珍珠港奔赴中途岛。
不过当时世人所不知道的是在5月28日，也就是斯普鲁恩斯离开珍珠港的那一天，在凌晨时分，红海军特混舰队在库兹涅佐夫和苏霍伊的指挥下也提前离开了珍珠港。
这支庞大的舰队按照美国海军的命名规则叫TF18，也就是第十八特混舰队。不过按照红海军的习惯，还是将其称之为红海军特混舰队吧。
这支舰队包括四艘战巡、四艘重巡（巴库号、塔林号、里加号、维尔纽斯号）、四艘轻巡（阿尔汉格尔斯克、北德文斯克、喀琅施塔得、摩尔曼斯克）和两艘航空母舰，另外还有八艘驱逐（暴风、难忘、迅捷、不屈、果敢、凌厉、无敌、尊贵）舰跟随左右。
红海军特混舰队总指挥是库兹涅佐夫海军上将，而航空兵总指挥则是苏霍伊海军上将。而这就造成了一个有趣而又尴尬的现实，按理说红海军特混舰队是归美国海军太平舰队指挥，而作为美国海军太平舰队总司令的尼米兹则将此次中途岛战役的战场指挥权交给了弗莱彻，前面可是说了，弗莱彻此时不过是个海军少将。让一名海军少将指挥两名外国海军上将，这怎么看都有些别扭和尴尬。
当然，当时战场上的实际情况是，弗莱彻这个总指挥不过是挂名的，只有名义上的指挥权。实际上他既指挥不动库兹涅佐夫和苏霍伊，也指挥不动本国的斯普鲁恩斯，三个特混舰队实际上是单独作战。而且更有趣的是，在这三个特混舰队中以总指挥弗莱彻的特混舰队实力最差，仅仅只有一艘约克城号航母，而且大家也清楚，约克城是匆匆抢修最后投入战场的，怎么看都是带伤上阵。
简单的介绍一下美国海军航母上作战飞机的编成，当时约克城号上的航空联队搭载有25架野猫（F4F）、37架无畏（SBD）和13架TBD，企业号和大黄蜂号分别搭载有27架野猫、38架无畏以及14架和15架TBD。总体上看，美国海军航母的舰载机联队一共有不到80架战机，而且攻击机的数量明显要占据飞机总数的三分之二。
从这种分配比例也可以看出，美国海军更崇尚进攻，而当时的红海军则完全不同，战斗机和攻击机的比例大约是一比一。以明斯克号和基辅号为例，当时两舰分别装备有48架雅克-3K（分为两个舰载机团）和44架Ro-2（同样也分为两个团）。这能看出红海军非常重视防空作战，所以战斗机的比例更高。
很难说两家的舰载机分配比例谁更科学，不过从后来太平洋战场上的情况来看，美国海军也是在逐渐增加战斗机的数量，这说明他们也发现严酷的战斗需要更多的战斗机拱卫天空。
此时的美国海军空战能力确实是相当的差劲，不光是战斗机数量少，更糟糕的是野猫的性能相当的扯淡，面对零战的时候几乎讨不到什么好。而且要注意当时日本海军的飞行员可都是老油条，不管是作战经验还是飞行技术都要超出美国海军一大头，可以说美国海军在空战中几乎是跛腿的。
当然，美国人也不是没有更好的舰载战斗机，不管是F6F地狱猫还是F4U海盗都是好飞机，但是让尼米兹头疼的是，这些先进的飞机出现得有些晚，正在换装之中，赶不上中途岛战役了。
回过头再看红海军的雅克-3K，不可否认，仅就技术性能来说可以吊打日本和美国的所有舰载战斗机，但是很好很强大的雅克-3K也不是没有阿格硫斯之踵的。那就是前面说的该机的战斗半径太小，脱身于雅克-2系列的雅克-3走的依然是小巧灵活路线，比较轻的战斗全重和体积让该机异常的灵巧，但同时因为飞机小也就牺牲了载油量。
这么说吧，雅克-3K虽然在雅克-3的基础上适当的有所放大，但增幅有限，最大航程刚刚够1000公里，说实话，这真心是腿很短。不要说跟为了保航程牺牲防御的零战相比，就是跟F4F相比也短一截（1680公里）。
航程短自然的作战半径就小，以典型的护航和空战任务来看，雅克-3K的作战半径也就是300公里的样子（这还得是全程高空），实际上在伴随舰载攻击机执行攻击任务时，该机作战半径也就是200公里出头。讲心里话，这实在是太小了。
而且让红海军尴尬的是，与雅克-3一起配套的Ro-2攻击机却是一个大航程的怪物，其最大航程可以达到3200公里，携带两枚五百公斤炸弹或是一枚航空鱼雷时，作战半径可以达到1000公里。再看看雅克-3K，顶多也就是为Ro-2保驾护航300公里，剩下的700公里Ro-2基本上就是裸奔了。也就是说Ro-2空有大航程的优势但却发挥不出来。
不过红海军的设计师也不是傻瓜，之所以出现这种蛋疼的情况，是因为红海军对Ro-2的特殊要求，它集三种作战任务于一体，要满足远程侦察、俯冲轰炸和低空鱼雷攻击三项任务。其中远程侦察就对战机的航程要求很高。为了尽可能的延长Ro-2的留空侦察时间，设计师必然要增大油箱。
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