山东形势急转直下，河南境内的李又廷独立旅原本打算回援山东，却被脱身北上的杨效欧主力拖在通许、杞县一带。十七师主力亦是在开封直面孙楚军，又顾及侧翼的独立旅不敢轻易回援。
黄河以北的护路军且战且退，延津浦路一路南下渡过黄河才算止住南撤的脚步，因为他们已经撤无可撤，身后就是省城济南。此时的济南已经全然不见了半月前出兵讨伐晋军的满满自信与欢欣鼓舞。
济南大街上平日里熙攘的人群不见了，名胜古迹街边摆摊子的小贩也变得稀稀拉拉，酒肆茶馆里的闲汉们也显著的减少，一股风声鹤唳的情绪正在城中的大街小巷蔓延。
由南边开来的军队陆续进入济南城，整齐划一的脚步声与号子更增添了大战即将来临的气氛。一年前日军炮轰济南的惨案还历历在目，本以为来了个能赶跑日本人的吴主席，大家可以过上安生日子了，谁知还是避免不了恶战连连的厄运。
炮声隐隐，济南风云变色，逃难者有之，悲观绝望者有之。
“听说阎老西的人已经打到黄河边了，咱们这吴主席还能顶多久啊，唉……”
“顶多久？您快别说笑话了，这会那吴主席说不定早卷包溜了，瞎子也能看出来，山东这回铁定是要变天了。”
“让俺说，这吴主席也算是难得的好官，是为百姓做了实事的，可惜啊……”
炮声若隐若现的轰响几日后竟然消失了，陆续开进济南城的军队又开出城去，滚滚北上。
人心惶惶的济南市民纷纷在私下中揣测。
“莫不是赢了？”
“奇怪啊，只听着远远的打了几天炮，这也叫打仗吗？”
大家一肚子的疑惑，但炮声终究不再响起，北面的阎老西也没进济南城，大伙一颗悬着的心又慢慢的落回到肚子里。街上又逐渐熙攘起来，酒肆茶馆里的酒鬼茶客们也开始眉飞色舞。
不过，省政府会议室里的山东省几位决策大员们一个个面色凝重，护路军与五十七师一部已经布防在黄河南岸并且炸断了黄河大桥以阻止晋军南下，晋军在北岸放了几天大炮并没有强渡黄河，最后延黄河逆流而上向西而去。
向西而去绝不是受挫撤退，而是伺机寻找合适的地点渡过黄河，一旦进军渡过黄河，位于河南境内的十七师主力以及独立旅便面临着被切断后路的危险，腹背受敌。
即便到了此时此刻，吴孝良仍旧没有放弃对东北军的幻想，政府文官们也同样期待着奇迹出现。
教育厅长兼省府委员何思源，迟疑着说道：“张汉卿年轻有为，该不会做下这等出尔反尔之事吧？许是有什么意外耽搁了……”声音越来越低，连他自己都不相信这说辞，但其他人宁可希望何委员说的是事实，只要东北军出兵南下，山东之危立解。
相比之下倒是军方头脑清醒，五十七师师长李泽军驳斥道：“都到了什么时候，还将自身命运极希望于别人之手，何其愚蠢？”
若在以往，诸位厅长定然受不了这等人身攻击，但此时却都无力反驳，何思源肃然道：“思源虽是一介书生，却也知道职责二字，当此生死关头，愿与诸君共赴国难。”
何思源一番话感染了在坐的委员将军们，一时间慷慨激昂，纷纷表示愿与晋军抵死作战，誓保济南。
吴孝良敲敲桌子示意大家安静，“诸君一腔热血让孝良倍感钦佩，但须知存地失人人地两失，存人失地终有再起之日，便是人地两存，所以我不同意大家做无意义的牺牲，如果形势需要撤退，我会带着大家安全撤离……”说道此处，吴孝良突然提高了音量，“但是，我在此向诸位保证，我吴孝良绝不会放弃山东，即便撤离，也必然会带着大家重返济南。”
原本大家听吴孝良似乎没有死守济南的决心，已经有泄气之意，但听到最后之言，竟都若有所思，情绪又陡然高涨起来。
齐声呼喝道：“山东必胜！山东必胜！”
山东决策层的意见竟出奇的统一，誓与阎老西儿周旋到底，为了避免河境内的十七师主力与独立旅后路被断，决定令五十七师一部人马延黄河南岸溯流而上监视北岸晋军，护路军与五十七师主力则徘徊于济南城外围，伺机与南渡之敌决战。
黄河北岸晋军乃是商震的三十二军与徐源泉的四十八师，见到对岸山东军严阵以待，强渡黄河必然伤亡惨重，于是商震留下徐源泉的四十八师率三十二军人马逆流而上寻找合适的渡河地点。
联军过了寿张县，终于觅得机会渡过黄河，执行监视任务的五十七师第三旅奋力迎战，终是寡不敌众，向南败退。商震却没有借此追击，扩大战果，而是向东取东阿、肥城直逼泰安。一旦泰安陷落，津浦路被横腰掐断，济南与陇海路的运输线被掐断，就等于断了河南境内山东军的后路。
与此同时阎锡山继续向山东增兵，王靖国的三十七师由平阴渡过黄河向济南逼近。由此，黄河防线被晋军轻而易举的突破。
李泽军率五十七师于长青一线组织防线，以图阻止三十七师进攻济南。
但这些抵抗在晋军名将商震眼中看来都是不堪一击的，山东军虽然一度声势浩大，但毕竟大多都是初经战阵的新兵，战斗经验严重匮乏，否则他的三十二军也不可能从渡过黄河开始便如入无人之境一般，几乎没有遇到像样的抵抗。
兵贵神速，商震部连日来急行军虽然都疲惫已极，但仍旧马不停蹄，强行进攻位于津浦路上的重镇泰安。
当三十二军前锋部队晋军第五旅已经隐隐看见津浦铁路的时候，泰安已经是俎上之肉，他们再顾不得等候主力部队跟上，决定抢先拿下攻占泰安之功。
的确，据准确情报山东军主力护路军和五十七师均云集在济南周边，泰安空虚并没有什么像样的军队，所以愈发的肆无忌惮。
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