冈村宁次看着地图，心中隐隐约约的觉得自己已经慢慢失去了打通桂湘的机会了，自己这次打的就是一个突然袭击，就是靠着自己的出其不意的反杀才让薛岳一败涂地，但中国人实在太多了，中国的军队也实在太多了，虽然牵制住了第三战区的国民军和新四军，使得他们无法直接支援长沙，但漫长的战斗已经使得第三战区抽掉了部队抵挡了衡阳，而在常德，重庆赶来的援军已经陆续集结，只要自己露出一丝破绽，就会扑上来。
唯一让冈村宁次感到放心的是由于国民军之间派系众多，更有薛岳在溃退的时候强令杂牌军断后的先例，使得国民军之间无法很好的协同作战，使得各路援军只敢远远观战，不敢前来救援的主要原因。
就在冈村宁次和薛岳在长沙鏖战的时候，广西的白崇禧和安藤利吉的棋局也到了关键时刻。
南宁，这是一座在中国所有省会中名气较低的一个，远远比不上曾经也是广西省会的桂林，但这里的地理位置极为重要，自古就是兵家必争之地，日军也看的很清楚，在日本参谋本部《兵要地志》也强调“一旦进入南宁，以该地为基地，则交通四通八达，远可通往广东、湖南、贵州、云南。所以南宁――谅山的道路，形成了蒋政权联络西南的大动脉。为了直接切断它，首先必须夺取南宁。南宁一旦占领，无须置重兵于东京湾附近即可以完成作战目的。”
日军华南方面军的兵力远远比不上华中和华北方面军，又由于广西的地势复杂，山高林密，使得日军的很多重武器都无法运用，这让从重庆飞到广西坐镇的白崇禧看到了机会。
白崇禧来到南宁坐镇后，就下定决心，要打一个大胜仗，一是保卫自己的根基，二也是要让全国看看，不是只有八路军才能打胜仗，桂军一样可以！
白崇禧有这个自信除了因为相信自己的指挥能力外，最重要的是就是民国时期的广西，虽然在经济上比不上江浙等地，但无论是阁明精神建设还是体制建设都是全国数的上的，昔日北伐战争时，第一个胜利就是李宗仁带着桂军打败了不可一世的吴佩孚，攻下了长沙，使得军心大震，在桂唐战争中，素以彪悍著称的湘军十几万人被桂军几万人打败并被收编。在中原大战开始的时候，十万湘军在面对不到3万桂军的时候，又是一败涂地。可以说桂军是杂牌军中的王牌军，士兵素质极高，善于山地作战。
而在制度方面，广西早已建立起了完善的预备役制度，这也是为什么桂系可以百战不败的关键所在，此时的广西总人口不过一千多万，而自抗日战争爆发后参军、参加地方民团的人员就超过了一百万，仅次于四川，但从人口比例上看，却是当之无愧的第一。
白崇禧看着地图，此时的他对上次冬季攻势后的战略部署不禁有一些后悔了，当时各地反攻，日军为了保险放弃了不少非战略要地，直接使得广东开平、阳江、阳春、新兴一片富庶地区变成了无人把守的地区，白崇禧见有利可图，立刻命令桂军抢在中央军之前拿下这些地方，结果轻而易举的使防线扩大了上千公里，如果给桂军足够的时间慢慢消化，自然能大大增加桂军的实力，但现在这才几个月的时间，这些地方又大都是平原地区，结果在日军此次的反击下连一个月都没有坚持到，就一路退败到了兴业，才利用地形打退了日军的进攻。但白崇禧知道，军队的军心已失，兴业想守住也很难。现在是日军也很疲劳，需要休息一下，才顿兵在玉林城内的。而另外一边日本海军看准法国因为和德国宣战，在东亚的统治力越来越低，不顾法国的抗议，动用战舰和飞机轰击北海、钦州等地，又调动台湾军进攻防城，在绝对的技术兵种优势下，一天下防城，三日克钦州。桂军只坚持了十一天，就一路退回了南宁，此时的白崇禧就是面临着两路夹击的态势，而且还要找到胜利的方法。
“白长官！我南宁城内的所有物资已经运送完毕，我们是不是也要准备撤离了？”第5军军长杜聿明走进来问道。
杜聿明此时36岁，他是陕西人，此时掌握了被号称国民军第一机械军的第五军，这也是白崇禧手里的王牌力量，第五军全军有三个师，全部满编满员，其中更有此时国民军中几乎一半的坦克，主要装备苏制T-26坦克80余辆、德制“豪须”装甲车100辆、美制福特卡车400多辆、摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米榴弹炮24门，各师均配有大量的山炮、野炮。这样的配备就是日军看到也要眼红。
白崇禧抬头看到是杜聿明，叹道“南宁是我广西省会，不战而退的确是需要勇气啊...”
杜聿明劝道“白长官防城等地已失，从北海到南宁无险可守，唯有南宁北部的昆仑关可以倚为屏障，我军如果死守南宁，最终可能只会既保不住南宁，也保不住广西，如果我们守住昆仑关，进可反攻南宁，退可护卫广西半壁江山啊。”
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