潼关城南，慕容缘和雷有同寻到猎户一行，等了李世一夜，未见李世身影，以为李世遇险，正欲返回寻找，却不料被南城守军发现。
起初他们寡不敌众，眼看就要被城南守军包围，却不料整个城门口不知何时聚集了一大堆毒蛇，四下乱窜，却只攻击匈奴士卒。
匈奴的守城将士哪见过这般场面，再加上昨夜还有两人被毒蛇咬死，军心涣散，一下子逃了大半。
剩下的那个守城将军巴孔，见势不对，立即让传令兵向单于涂求救，自己带着剩下的士卒，聚在城南的一处高地，死命抵御。
他们见四下里都是毒蛇，便燃起火把，围成一圈，进也不是，退也不是，反倒成了瓮中之鳖。
有蛇群相助，慕容缘和那群猎户，轻而易举就攻占了潼关南城。
城门大开，一团黑压压的蛇群，翻滚而入。
慕容缘和雷有同一见，便知道是应龙将军来了。
原来，应李世安排，应龙将军也在城门阴暗处埋伏了一夜。
他忽然听到城门里面的喊杀之声，以为李世一行遇险，便催动毒蛇攻城，正好救了慕容缘、雷有同和那些猎户。
众人合计了一下，既然李世还没出来，生死仍是未卜，他们便让那些猎户先出城，远离潼关，往秦岭方向等候消息。
慕容缘、雷有同和应龙将军三人，仗着艺高人胆大，又重新往潼关城内潜入。
三人行不多远，便见到前方一处密林，颇有动静。
那个方向，正是轩辕台。
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